淮河能源117億買控股股東旗下資產(chǎn)獲通過 中信證券建功

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京11月6日訊 淮河能源(600575.SH)昨日發(fā)布公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買控股股東淮南礦業(yè)（集團）有限責任公司（簡稱“淮南礦業(yè)”）持有的淮河能源電力集團有限責任公司（簡稱“電力集團”）89.30%股權(quán)。

上交所重組委于2025年11月5日召開2025年第17次并購重組審核委員會審議會議，對公司本次交易的申請進行了審議。根據(jù)上交所重組委發(fā)布的《上海證券交易所并購重組審核委員會2025年第17次審議會議結(jié)果公告》，本次會議的審議結(jié)果為：本次交易符合重組條件和信息披露要求。

淮河能源表示，本次交易尚需經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊后方可實施。本次交易能否取得注冊以及取得注冊的時間均存在不確定性，公司將根據(jù)上述事項的進展情況，嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務(wù)。

淮河能源10月30日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(上會稿)》顯示，本次交易方案為上市公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買淮南礦業(yè)持有的電力集團89.30%股權(quán)。本次重組交易方案較預(yù)案所披露的方案取消了募集配套資金，故本次交易不涉及募集配套資金。

安徽中聯(lián)國信依照國家評估相關(guān)法律法規(guī)，就標的資產(chǎn)截至2024年11月30日的全部權(quán)益價值進行了評估。本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。本次交易選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，即標的公司電力集團的股東全部權(quán)益價值為1,309,532.87萬元。上述評估結(jié)果已經(jīng)淮河控股核準。

基于上述評估結(jié)果，經(jīng)各方協(xié)商，電力集團股權(quán)的定價以其《資產(chǎn)評估報告》所載并經(jīng)淮河控股核準的評估值為依據(jù)確定，電力集團89.30%股權(quán)的交易價格為1,169,412.85萬元。

根據(jù)公司第八屆董事會第十次會議作出的決議，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為3.03元/股，不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的80%，且不低于上市公司預(yù)案披露前最近一個會計年度（2023年）經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)。

本次標的資產(chǎn)最終交易價格為1,169,412.85萬元，其中現(xiàn)金支付對價175,411.93萬元，本次現(xiàn)金支付對價的資金來源為上市公司自有或自籌資金；股份對價994,000.92萬元。

根據(jù)本次交易標的資產(chǎn)的交易作價、本次發(fā)行股份的價格及股份支付的比例，上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量為3,280,531,105股，向交易對方淮南礦業(yè)發(fā)行股份的情況如下：

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)采用向特定對象發(fā)行股份的方式，發(fā)行對象為淮南礦業(yè)。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方淮南礦業(yè)為上市公司的控股股東，因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易前，上市公司的總股本為3,886,261,065股，上市公司控股股東淮南礦業(yè)直接持有上市公司56.61%的股份，控股股東一致行動人上海淮礦直接持有上市公司6.66%的股份。上市公司控股股東及其一致行動人合計直接持有上市公司63.27%的股份。

本次交易完成后，公司股本為7,166,792,170股，淮南礦業(yè)及一致行動人持股數(shù)量變更為5,739,500,259股，持股比例變更為80.08%，淮南礦業(yè)仍為上市公司的控股股東，安徽省國資委仍為上市公司實際控制人。同時社會公眾股持股比例高于10%，不會導致公司不符合股票上市條件。

淮河能源本次交易的獨立財務(wù)顧問為中信證券股份有限公司，項目主辦人為康昊昱、吳鵬、沈明、吳力健。