晶瑞電材擬買湖北晶瑞76%股權(quán)定價6億 近4年共募15億

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京11月28日訊 晶瑞電材（300655.SZ）昨晚發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)。

本次交易方案為上市公司以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，購買潛江基金、大基金二期、國信億合和廈門閩西南合計持有的湖北晶瑞76.0951%股權(quán)（對應(yīng)44,565.4009萬元注冊資本）。本次交易前，湖北晶瑞為上市公司的控股子公司；本次交易后，湖北晶瑞將成為上市公司的全資子公司。

沃克森評估以2024年6月30日為評估基準日，對湖北晶瑞100%股權(quán)進行了評估，并以市場法結(jié)果作為本次評估結(jié)論，湖北晶瑞100.00%股權(quán)評估值為78,200.00萬元。湖北晶瑞76.0951%的股權(quán)估值為59,506.3689萬元，以該評估價值為依據(jù)，經(jīng)交易各方協(xié)商，本次標的資產(chǎn)的最終交易價格為59,506.3689萬元，上述交易價格均由上市公司以發(fā)行股份的方式支付。

根據(jù)資產(chǎn)評估報告，沃克森評估以2024年6月30日為基準日，對標的公司采取了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法進行評估，最終選取市場法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。截至2024年6月30日，標的公司股東全部權(quán)益的賬面價值為55,286.07萬元，評估價值為78,200.00萬元，增值率為41.45%。

經(jīng)加期評估驗證，湖北晶瑞100.00%股權(quán)的加期評估結(jié)果為80,600.00萬元，相比以2024年6月30日為評估基準日的評估值未發(fā)生減值。上述評估結(jié)果顯示標的公司未出現(xiàn)評估減值情況，標的資產(chǎn)價值未發(fā)生不利于上市公司及全體股東利益的變化。加期評估結(jié)果僅為驗證評估基準日為2024年6月30日的評估結(jié)果未發(fā)生減值，不涉及調(diào)整本次交易標的資產(chǎn)的評估結(jié)果及交易對價，亦不涉及變更本次交易方案。

本次交易中擬發(fā)行股份的種類為人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點為深交所。本次發(fā)行股份方式為向特定對象發(fā)行。本次發(fā)行對象為潛江基金、大基金二期、國信億合和廈門閩西南。上述交易對方以其各自持有的標的公司湖北晶瑞的股權(quán)作為對價認購上市公司所發(fā)行的股份。

經(jīng)交易各方協(xié)商，本次發(fā)行股份的發(fā)行價格為7.39元/股，不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的80%。2024年度利潤分配預(yù)案與2025年半年度利潤分配預(yù)案實施后，本次發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整為7.34元/股。

本次標的資產(chǎn)的交易價格為59,506.3689萬元，發(fā)行股份的發(fā)行價格為7.34元/股，按照上述計算方法，本次交易發(fā)行股份數(shù)量為81,071,349股，占發(fā)行后總股本的7.11%。

交易對方通過本次交易獲得的上市公司的新增股份鎖定期具體如下：潛江基金自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；大基金二期、國信億合、廈門閩西南自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

以本次交易完成為前提，自評估基準日至標的資產(chǎn)交割日期間，標的資產(chǎn)的損益均由上市公司享有、承擔。以本次交易完成為前提，標的公司截至交割日的滾存未分配利潤由上市公司享有。

潛江基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人為基石浦江。上市公司董事長李勍直接持有如陽投資管理（上海）有限公司（以下簡稱“如陽投資”）53.01%的股權(quán)，對應(yīng)95萬美元注冊資本，并擔任法定代表人、執(zhí)行董事。上市公司控股股東新銀國際有限公司持有如陽投資46.99%股權(quán)，對應(yīng)84.22萬美元注冊資本。如陽投資持有基石浦江20%股權(quán)，對應(yīng)200萬元注冊資本。李勍通過如陽投資間接控制基石浦江20%股權(quán)，并擔任基石浦江的董事長兼法定代表人，潛江基金為上市公司關(guān)聯(lián)方。本次交易完成后，交易對方持有公司股權(quán)比例預(yù)計不超過公司總股本的5%。本次交易不會新增關(guān)聯(lián)方。綜上，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，上市公司召開董事會、股東大會時關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

根據(jù)天健會計師出具的標的公司《審計報告》（天健審〔2025〕16226號），湖北晶瑞報告期內(nèi)簡要財務(wù)報表數(shù)據(jù)如下：

據(jù)公司募集資金存放與使用情況的專項報告，根據(jù)中國證監(jiān)會批復(fù)（證監(jiān)許可〔2023〕2695號），公司由聯(lián)合主承銷商國信證券股份有限公司、長城證券股份有限公司、中信證券股份有限公司向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A股）61,643,835股，發(fā)行價格為人民幣7.30元/股，募集資金總額人民幣449,999,995.50元，坐扣承銷和保薦費468.00萬元后的募集資金為445,319,995.50元，已由保薦機構(gòu)（聯(lián)合主承銷商）國信證券股份有限公司于2024年3月26日匯入公司募集資金監(jiān)管賬戶。另減除律師費用及審計驗資費、證券登記費、信息披露費及印花稅共1,546,456.44元后，募集資金凈額為443,773,539.06元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗并出具了《驗資報告》（天健驗〔2024〕88號）。

根據(jù)證監(jiān)會批復(fù)（證監(jiān)許可〔2022〕54號），公司由主承銷商國信證券股份有限公司向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A股）5,810,032股，發(fā)行價為每股人民幣41.48元，共計募集資金24,100.01萬元，扣除承銷和保薦費482.00萬元后的募集資金為23,618.01萬元，已由主承銷商國信證券股份有限公司于2022年1月21日匯入公司募集資金監(jiān)管賬戶。另減除律師費、審計及驗資費等與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的新增外部費用201.24萬元后，公司募集資金凈額為23,416.77萬元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并出具《驗資報告》（天健驗〔2022〕32號）。

根據(jù)證監(jiān)會批復(fù)（證監(jiān)許可〔2021〕2507號），公司由主承銷商國信證券股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券523萬張，每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行，共計募集資金52,300.00萬元，坐扣承銷和保薦費600.00萬元后的募集資金為51,700.00萬元，已由主承銷商國信證券股份有限公司于2021年8月20日匯入公司募集資金監(jiān)管賬戶。另減除律師費、審計及驗資費、資信評級費等與發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券直接相關(guān)的新增外部費用229.62萬元后，公司募集資金凈額為51,470.38萬元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（大華驗字〔2021〕000579號）。

根據(jù)證監(jiān)會批復(fù)（證監(jiān)許可〔2020〕34號），公司由主承銷商國信證券股份有限公司向特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票1,077.97萬股，發(fā)行價為每股人民幣27.83元，共計募集資金30,000.00萬元，坐扣承銷和保薦費1,100.00萬元后的募集資金為28,900.00萬元，已由主承銷商國信證券股份有限公司于2020年5月19日匯入公司募集資金監(jiān)管賬戶。另減除律師費、審計及驗資費等與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的新增外部費用178.16萬元后，公司募集資金凈額為28,721.84萬元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天職會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（天職業(yè)字〔2020〕27058號）。

經(jīng)計算，公司近4年共募資15.14億元。

2021年4月27日，公司以每10股轉(zhuǎn)增8.00149股并稅前派息2.00037元，除權(quán)除息日2023年5月7日，股權(quán)登記日2021年5月6日；2022年6月2日，公司以每10股轉(zhuǎn)增6.87793股并稅前派息0.982562元，除權(quán)除息日2022年6月10日，股權(quán)登記日2022年6月9日；2023年7月3日，公司以每10股轉(zhuǎn)增7股并稅前派息0.5元，除權(quán)除息日2023年7月10日，股權(quán)登記日2023年7月7日。