古鰲科技迎徐迎輝入主包攬4.3億定增 停牌前漲8.9%

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月15日訊 古鰲科技(300551.SZ)今日復(fù)牌。古鰲科技昨晚披露了關(guān)于實(shí)際控制人簽署表決權(quán)委托協(xié)議暨控制權(quán)發(fā)生變更的提示性公告。

2025年12月12日，古鰲科技實(shí)際控制人陳崇軍與徐迎輝簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，協(xié)議約定陳崇軍持有上市公司67,693,537股股份的表決權(quán)委托給徐迎輝（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“受托方”），占公司總股本的19.91%。

《表決權(quán)委托協(xié)議》生效前，陳崇軍持有公司67,693,537股股份，占公司總股本的19.91%，為公司實(shí)際控制人。

截至協(xié)議簽署之日，徐迎輝直接持有上市公司股權(quán)比例為4.50%；《表決權(quán)委托協(xié)議》生效后，徐迎輝通過(guò)表決權(quán)委托的方式新增持有上市公司的表決權(quán)比例為19.91%，徐迎輝合計(jì)持有上市公司表決權(quán)比例為24.41%，上市公司實(shí)際控制人變更為徐迎輝。

古鰲科技昨晚披露的2025年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案顯示，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金金額不超過(guò)人民幣43,200.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后，全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為10.80元/股，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)4,000萬(wàn)股（含本數(shù)），未超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%。

本次發(fā)行對(duì)象為徐迎輝。截至預(yù)案披露日，徐迎輝直接持有公司1,529.8925萬(wàn)股股份，占公司總股本的4.50%。2025年12月12日，徐迎輝與公司原實(shí)際控制人陳崇軍簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，陳崇軍將其持有的公司6,769.3537萬(wàn)股股份（占本協(xié)議簽署日上市公司股份總數(shù)的19.91%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)無(wú)條件、不可撤銷(xiāo)地委托給徐迎輝行使，至下列情形孰早發(fā)生之日終止：（1）表決權(quán)委托協(xié)議生效之日起滿(mǎn)5年，即60個(gè)自然月；（2）陳崇軍與徐迎輝對(duì)解除或終止表決權(quán)委托協(xié)商一致并書(shū)面簽署終止協(xié)議；（3）徐迎輝及其一致行動(dòng)人通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持、協(xié)議受讓或認(rèn)購(gòu)上市公司發(fā)行股份等方式已成為上市公司第一大股東，且持有及控制的表決權(quán)比例（不包括本次委托授權(quán)股份）超過(guò)陳崇軍及其一致行動(dòng)人（如有）8%（含本數(shù)）。基于前述《表決權(quán)委托協(xié)議》，徐迎輝在古鰲科技實(shí)際控制的擁有表決權(quán)的股份比例為24.41%。

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票完成后，在不考慮其他因素可能導(dǎo)致股本數(shù)量變動(dòng)的情況下，按照擬發(fā)行股數(shù)上限計(jì)算，徐迎輝在古鰲科技擁有表決權(quán)的股份比例為32.36%。

徐迎輝免于發(fā)出要約事項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)，尚需提交公司股東會(huì)審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東將在股東會(huì)上回避表決。若公司股東會(huì)審議通過(guò)該事項(xiàng)，則徐迎輝通過(guò)本次發(fā)行取得的股份符合《收購(gòu)管理辦法》第六十三條規(guī)定的免于發(fā)出要約的情形。

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)，尚需取得公司股東會(huì)審議通過(guò)、深圳證券交易所審核通過(guò)并取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)后方能實(shí)施，最終方案以中國(guó)證監(jiān)會(huì)準(zhǔn)予注冊(cè)的方案為準(zhǔn)。

此前，為籌劃本次控制權(quán)變更事項(xiàng)，古鰲科技自2025年12月8日（星期一）開(kāi)市起停牌，停牌前一個(gè)交易日即12月5日（星期五），古鰲科技收漲8.90%。

古鰲科技2022年定增募資5.52億元。經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可【2021】599號(hào)核準(zhǔn)，并經(jīng)深圳證券交易所同意，公司由主承銷(xiāo)商中信建投證券股份有限公司于2022年2月18日采取定向增發(fā)的方式向特定對(duì)象發(fā)行人民幣普通股43,787,639股，每股發(fā)行價(jià)格為12.62元。本次發(fā)行募集資金共計(jì)552,600,004.18元，扣除相關(guān)的發(fā)行費(fèi)用5,405,874.18元，實(shí)際募集資金547,194,130.00元。

古鰲科技凈利已連虧3年3季度，扣非凈利已連虧4年3季。2021年至2024年及2025年前三季度，古鰲科技?xì)w屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為0.15億元、-0.62億元、-0.81億元、-3.51億元、-1.64億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)分別為-0.32億元、-1.01億元、-1.30億元、-3.02億元、-1.66億元。