廈門港務(wù)買集裝箱碼頭集團控制權(quán)獲通過 中金公司建功

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京12月30日訊 廈門港務(wù)(000905.SZ)今日披露《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項獲得深圳證券交易所并購重組審核委員會審核通過的公告》。

公告稱，深圳證券交易所并購重組審核委員會于2025年12月29日召開2025年第17次并購重組審核委員會審議會議，對公司本次交易的申請進行了審議。根據(jù)深圳證券交易所并購重組審核委員會發(fā)布的《深圳證券交易所并購重組審核委員會2025年第17次審議會議結(jié)果公告》，本次會議的審議結(jié)果為：本次交易符合重組條件和信息披露要求。

廈門港務(wù)12月23日披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(上會稿)》。本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方面。本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為1元。

本次發(fā)行的發(fā)行對象為國際港務(wù)，發(fā)行對象將以其所持有的集裝箱碼頭集團70%股權(quán)認購上市公司新增發(fā)行股份。

經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的每股發(fā)行價格為6.59元/股，不低于定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司股票交易均價的80%。

本次交易標的資產(chǎn)的交易價格為617,796.35萬元，其中以發(fā)行股份形式向國際港務(wù)支付的交易對價為525,126.90萬元，發(fā)行價格為6.59元/股，根據(jù)上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格及確定的發(fā)行股份對價計算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)向國際港務(wù)發(fā)行的股份數(shù)量預(yù)計為796,854,166股。本次交易的現(xiàn)金對價來源為募集配套資金。

募集配套資金方面。本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為1元。上市地點為深交所。

本次募集配套資金的發(fā)行方式為向特定對象發(fā)行。發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次募集配套資金發(fā)行的股份。本次募集配套資金的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的合計不超過35名特定投資者。

最終發(fā)行價格將在本次交易經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后，按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，由董事會及董事會授權(quán)人士根據(jù)股東大會的授權(quán)與本次發(fā)行的主承銷商根據(jù)競價結(jié)果協(xié)商確定。

本次募集配套資金總額不超過350,000.00萬元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且股份發(fā)行數(shù)量不超過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%。

本次發(fā)行股份募集配套資金扣除中介機構(gòu)費用后，擬用于標的公司相關(guān)項目建設(shè)、支付本次交易現(xiàn)金對價和補充流動資金，具體如下：廈門港多式聯(lián)運智慧物流中心項目、碼頭設(shè)備更新改造項目、翔安港區(qū)1#-5#集裝箱泊位工程項目、支付本次交易現(xiàn)金對價、補充流動資金。

本次交易達到《重組管理辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，本次交易需經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會予以注冊后方可實施。

本次交易中，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方國際港務(wù)為上市公司的控股股東。因此，根據(jù)《重組管理辦法》《上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易前后，上市公司的控股股東均為國際港務(wù)，實際控制人均為福建省國資委，本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。此外，本次交易前36個月內(nèi)，上市公司的控制權(quán)未發(fā)生變更。因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

本次交易的獨立財務(wù)顧問為中國國際金融股份有限公司，項目主辦人為龍海、高夢璇、馬驍、王明輝。