納爾股份擬買南通納爾剩余33.55%股權(quán) 股價跌4.51%

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京1月15日訊 納爾股份(002825.SZ)今日收報10.79元，跌幅4.51%，總市值36.85億元。

昨日晚間，納爾股份發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。本次交易包含發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金兩部分。

上市公司擬向楊建堂、上海納雋材料科技中心（有限合伙）、上海百鳶材料科技中心（有限合伙）、蘇州浚邁思元壹號創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的南通納爾33.5542%股權(quán)。本次交易后，上市公司預(yù)計將持有標(biāo)的公司100%的股權(quán)。

截至預(yù)案簽署日，本次交易相關(guān)的審計、評估等工作尚未完成，相關(guān)資產(chǎn)的評估值及交易價格尚未確定。鑒于標(biāo)的資產(chǎn)的交易對價尚未確定，本次交易向交易對方發(fā)行的股份數(shù)量尚未確定。

本次交易發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

經(jīng)交易各方協(xié)商后最終確定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為9.10元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前120個交易日股票交易均價的80%。

本次募集配套資金發(fā)行股份的種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1元/股，上市地點為深圳證券交易所。

本次募集配套資金的發(fā)行對象為不超過35名（含35名）的特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者，以及其他符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的機構(gòu)投資者、自然人等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的兩只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。

本次募集配套資金項下股份發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。

本次募集配套資金的股份發(fā)行數(shù)量為本次募集配套資金總額除以發(fā)行價格，且不超過發(fā)行前上市公司總股本的30%。

本次募集配套資金總額不超過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)中擬以發(fā)行股份方式支付的交易對價的100%。本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，支付中介機構(gòu)費用、交易稅費等費用，投入標(biāo)的公司在建項目建設(shè)，以及補充上市公司和標(biāo)的公司流動資金、償還債務(wù)等。其中用于補充上市公司和標(biāo)的公司流動資金、償還債務(wù)的比例不超過交易作價的25%，或者不超過本次募集配套資金總額的50%。本次募集配套資金的具體用途將在本次交易的報告書中披露。

截至預(yù)案簽署日，本次交易相關(guān)的審計、評估等工作尚未完成，相關(guān)資產(chǎn)的評估值及交易價格尚未確定。經(jīng)初步預(yù)估，本次交易將不會達到《重組管理辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。同時，本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定，本次交易需獲得深交所審核同意及中國證監(jiān)會注冊批復(fù)后方可實施。

本次交易的交易對方楊建堂為上市公司持股5%以上股東，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定審議本次交易相關(guān)議案，在股東會審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決，有關(guān)議案已經(jīng)獨立董事專門會議審議通過。

最近36個月內(nèi)，上市公司控股股東、實際控制人為游愛國，控制權(quán)未發(fā)生變動。本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更。根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。

公告顯示，2023年、2024年、2025年1-9月，標(biāo)的公司南通納爾的營業(yè)收入分別為33,441.96萬元、46,406.88萬元、60,527.68萬元；凈利潤分別為1,933.05萬元、3,396.00萬元、6,665.71萬元。

昨日晚間，納爾股份發(fā)布的關(guān)于終止《股權(quán)收購意向協(xié)議》的公告顯示，2025年10月15日，公司與上海菲光管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、張華簽訂了《股權(quán)收購意向協(xié)議》，投資方以受讓出售方所持上海菲萊測試技術(shù)有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）股權(quán)的方式投資目標(biāo)公司。

關(guān)于簽訂股權(quán)收購意向協(xié)議的公告顯示，本次投資完成后，投資方將持有目標(biāo)公司不低于51%的股權(quán)，取得目標(biāo)公司的控制權(quán)。具體受讓股權(quán)比例在正式交易協(xié)議中明確，交易金額預(yù)計為人民幣3.5億至4億元左右。

協(xié)議簽署后，公司聘請了中介機構(gòu)對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查，并與相關(guān)方就本次投資事項進行了商洽，協(xié)議各方始終積極推進各項合作事宜。

各方在后續(xù)的盡調(diào)工作及商務(wù)談判過程中，相關(guān)各方對于公司收購標(biāo)的公司的股權(quán)比例等內(nèi)容未能達成一致。公司通過審慎評估以及與標(biāo)的公司管理團隊反復(fù)溝通和交流后，認(rèn)為上市公司與標(biāo)的公司未來的業(yè)務(wù)融合，以及對標(biāo)的公司治理架構(gòu)的安排和管理時機不成熟，無法形成有效的協(xié)同效應(yīng)。截至公告發(fā)布之日，經(jīng)過多輪溝通，各方在核心合作安排上仍未形成一致意見?；诋?dāng)前實際情況，經(jīng)各方友好協(xié)商后，一致同意終止該協(xié)議。

納爾股份表示，原協(xié)議僅代表各方的合作意愿和合作前提的協(xié)議約定，終止本次戰(zhàn)略合作是協(xié)議各方友好協(xié)商的結(jié)果。該事項不會對公司業(yè)績及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，也不會影響公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營規(guī)劃，不存在損害公司及中小股東利益的情形。公司將繼續(xù)積極利用各種資源和優(yōu)勢，夯實主業(yè)，努力提升核心競爭力，實現(xiàn)穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展。