新晨科技終止關(guān)聯(lián)收購(gòu)天一恩華 去年虧損凈利降第4年

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京8月12日訊 新晨科技（300542.SZ）昨晚發(fā)布關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告。新晨科技于2025年8月11日召開(kāi)第十一屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，同意公司終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)北京天一恩華科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”或“天一恩華”）96.9628%股權(quán)并向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。本次交易完成后，天一恩華將成為上市公司控股子公司。

新晨科技表示，自籌劃本次交易以來(lái)，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)要求，積極組織相關(guān)各方推進(jìn)本次交易各項(xiàng)工作。鑒于交易各方在對(duì)本次交易進(jìn)行充分協(xié)商和談判后，未就交易核心條款達(dá)成一致，為切實(shí)維護(hù)公司及投資者利益，經(jīng)公司與交易對(duì)方友好協(xié)商、審慎研判后，公司決定終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事宜。

新晨科技2025年4月22日披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。根據(jù)預(yù)案，上市公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)北京天一恩華科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱：天一恩華）96.9628%股權(quán)。本次交易完成后，天一恩華將成為上市公司控股子公司。同時(shí)，上市公司擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

本次交易以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式支付交易對(duì)價(jià)。

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點(diǎn)為深交所。

本次發(fā)行股份對(duì)象為周昊陽(yáng)和畢菱志等19名標(biāo)的公司股東。

本次發(fā)行股份的價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%，即15.16元/股。

標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易對(duì)價(jià)尚未確定，本次交易中向交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的比例尚未確定。最終發(fā)行數(shù)量以上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)，并經(jīng)深交所審核同意后由中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)批復(fù)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。

本次募集配套資金發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點(diǎn)為深交所。

本次募集配套資金的發(fā)行對(duì)象為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的合計(jì)不超過(guò)35名（含35名）特定投資者。

本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。

本次募集配套資金總額不超過(guò)本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，股份發(fā)行數(shù)量不超過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)完成后公司總股本的30%。

配套募集資金扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、補(bǔ)充流動(dòng)資金等用途，其中補(bǔ)充流動(dòng)資金比例不得超過(guò)交易作價(jià)的25%，或者不超過(guò)募集配套資金總額的50%。

由于交易對(duì)方周昊陽(yáng)、畢菱志在本次交易完成后持有的上市公司股份可能超過(guò)上市公司總股本的5%，可能成為《上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)方，因此本次交易預(yù)計(jì)可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易預(yù)計(jì)將達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

本次交易前三十六個(gè)月內(nèi)，公司無(wú)控股股東及無(wú)實(shí)際控制人。本次交易完成后，公司仍為無(wú)控股股東及無(wú)實(shí)際控制人，第一大股東仍為李福華，周昊陽(yáng)、畢菱志單獨(dú)的持股比例、表決權(quán)比例均不會(huì)超過(guò)第一大股東李福華且周昊陽(yáng)、畢菱志不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更。因此，本次交易不構(gòu)成重組上市。

截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果及交易作價(jià)尚未確定。

2022年至2024年1-9月，天一恩華營(yíng)業(yè)收入為51,039.75萬(wàn)元、60,035.17萬(wàn)元、41,719.59萬(wàn)元，凈利潤(rùn)12,579.03萬(wàn)元、10,084.42萬(wàn)元、9,926.27萬(wàn)元。

2020年至2023年，新晨科技營(yíng)業(yè)收入分別為11.49億元、10.61億元、14.55億元、17.35億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為6,827.87萬(wàn)元、6,359.54萬(wàn)元、5,213.15萬(wàn)元、3,636.45萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)分別為6,360.36萬(wàn)元、6,094.71萬(wàn)元、4,741.51萬(wàn)元、3,440.89萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為1.71億元、5,948.14萬(wàn)元、-2,746.91萬(wàn)元、1.97億元。

2024年，新晨科技預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損6,500萬(wàn)元至8,800萬(wàn)元，上年同期為盈利3,636.45萬(wàn)元；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)虧損7,500萬(wàn)元至9,800萬(wàn)元，上年同期為盈利3,440.89萬(wàn)元。

天眼查APP顯示，新晨科技股份有限公司，成立于1998年，位于北京市，是一家以從事科技推廣和應(yīng)用服務(wù)業(yè)為主的企業(yè)。企業(yè)注冊(cè)資本29855.9899萬(wàn)人民幣，實(shí)繳資本29855.9899萬(wàn)人民幣。