連虧股天地在線終止2.9億收購 獨立財務顧問為國投證券

中國經濟網北京11月24日訊 天地在線(002995.SZ)近日披露了關于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項并撤回申請文件的公告。

天地在線于2025年11月21日召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了《關于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項并撤回申請文件的議案》，決定終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項。

公司原擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向張富、上海極那管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下合稱“交易對方”）購買其合計持有的上海佳投互聯(lián)網技術集團有限公司（以下簡稱“佳投集團”）100%股權并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

對于終止本次交易的原因，天地在線表示，自本次交易事項籌劃以來，公司嚴格按照相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求，積極組織交易各相關方推進本次交易相關工作。鑒于本次交易事項推進時間較長，當前市場環(huán)境較本次交易事項籌劃初期發(fā)生了較大變化，為切實維護公司和廣大投資者利益，經公司董事會研究并與交易對方友好協(xié)商，交易各方決定終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金事項，并擬向深交所申請撤回本次交易相關申請文件。

為推進本次交易，天地在線于2024年10月30日披露了《關于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項的停牌公告》。公司股票自2024年10月30日開市時起開始停牌。

天地在線于2024年11月4日晚間披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》，公司股票于2024年11月5日開市起復牌，復牌當日，天地在線股價一字漲停，漲幅10.00%。

天地在線2025年9月26日披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿) 顯示，本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產、募集配套資金兩部分。上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買交易對方持有的佳投集團100%股權，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買張富、上海極那合計持有的佳投集團100%股權，其中以發(fā)行股份、現(xiàn)金方式支付對價的比例占交易對價的比例分別為60%、40%，股份支付對價金額為17,400萬元，現(xiàn)金支付對價金額為11,600萬元。本次交易完成后，上市公司將持有佳投集團100%股權。

根據中京民信出具的標的資產評估報告，以2024年12月31日為評估基準日，佳投集團100%股權采用收益法得出的評估結果為36,467.99萬元。參考該評估值，經各方協(xié)商一致后，佳投集團100%股權交易作價確定為29,000萬元。

經交易雙方協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格為12.58元/股。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的股份發(fā)行數(shù)量為13,831,478股。

本次交易中，上市公司擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過17,400萬元（含17,400萬元），不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產的交易價格的100%，股份發(fā)行數(shù)量不超過本次交易前公司總股本的30%。本次募集配套資金擬用于支付本次交易現(xiàn)金對價、標的公司項目建設、支付中介機構費用及相關稅費。

本次交易構成關聯(lián)交易。本次交易前，交易對方張富、上海極那與上市公司不存在關聯(lián)關系。本次交易完成后，交易對方張富及其控制的上海極那合計持有上市公司股份比例將超過5%，根據《公司法》《證券法》《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。

本次交易不構成重大資產重組。本次交易不構成重組上市。

本次交易前，上市公司主營業(yè)務是為眾多中小企業(yè)客戶提供數(shù)字化營銷服務和數(shù)智化綜合服務。通過深入了解客戶業(yè)務與品牌發(fā)展戰(zhàn)略，公司為客戶提供互聯(lián)網營銷、傳播內容策劃、品牌推廣、廣告效果分析等全鏈路數(shù)字化營銷解決方案；同時，針對線上線下多維的商業(yè)化場景，公司提供全鏈路品牌代運營、AI數(shù)字人、XR直播、數(shù)字場景等虛擬數(shù)字內容應用解決方案以及企業(yè)級SaaS服務，為企業(yè)主提供全域全場景持續(xù)增效的數(shù)智化綜合服務。

標的公司主要從事廣告交易系統(tǒng)服務和智能營銷服務，主要服務于阿里巴巴、美團、京東、拼多多、快手等大型互聯(lián)網公司；在媒體資源方面，標的公司已覆蓋了華為、小米、百度、網易、喜馬拉雅、美圖等國內知名硬件廠商和移動媒體平臺，在行業(yè)內積累了良好的口碑和信譽。

天地在線表示，本次交易完成后，標的公司將成為上市公司全資子公司。上市公司和標的公司可在客戶及供應商資源方面進行互補及合作，共享研發(fā)技術能力、銷售網絡和上市公司品牌效應，滿足客戶多元化需求，取得新的利潤增長點，進而提高上市公司持續(xù)經營能力。

截至2025年6月30日，信意安直接持有公司32.76%的股份；直接持有公司股東一鳴投資35.20%的出資份額、一飛投資58.89%的出資份額，信意安同時擔任前述合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，間接控制公司5.57%表決權，為公司的控股股東。

陳洪霞直接持有公司16.11%的股份，同時持有一鳴投資24.56%的出資份額。信意安與陳洪霞為夫妻關系，兩人合計持有或控制公司54.44%的股份。綜上，信意安、陳洪霞二人為公司共同實際控制人。

本次交易不會導致公司控股股東和實際控制人發(fā)生變更。

天地在線本次關聯(lián)交易的獨立財務顧問是國投證券股份有限公司。

2025年前三季度，天地在線實現(xiàn)營業(yè)收入9.06億元，同比下降17.47%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-4435.43萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-4653.41萬元，經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為-9585.31萬元。

2024年，天地在線實現(xiàn)營業(yè)收入13.38億元，同比下降27.49%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-6754.39萬元，2023年為-2610.33萬元；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-6744.31萬元，2023年為-4464.31萬元；經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為-1.28億元。

天地在線于2020年8月5日在深交所主板上市，公開發(fā)行股票1,617萬股，占發(fā)行后公司股份總數(shù)的比例為25.00%，發(fā)行價格為33.84元/股，保薦機構（主承銷商）為民生證券股份有限公司（現(xiàn)為“國聯(lián)民生證券股份有限公司”），保薦代表人為徐衛(wèi)力、于洋。

天地在線2020年8月4日披露的上市公告書顯示，公司募集資金總額為54,719.28萬元，募集資金凈額為48,094.78萬元。天地在線2020年7月20日披露的招股書顯示，公司擬募集資金48,094.78萬元，計劃用于一體化營銷服務網絡項目、研發(fā)中心項目、房產購置項目、補充營運資金。

天地在線發(fā)行費用為6,624.50萬元，其中，民生證券股份有限公司獲得承銷保薦費用4,100.00萬元。