連虧股天地在線終止2.9億收購 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為國投證券

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京11月24日訊 天地在線(002995.SZ)近日披露了關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并撤回申請(qǐng)文件的公告。

天地在線于2025年11月21日召開第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并撤回申請(qǐng)文件的議案》，決定終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

公司原擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向張富、上海極那管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下合稱“交易對(duì)方”）購買其合計(jì)持有的上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佳投集團(tuán)”）100%股權(quán)并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。

對(duì)于終止本次交易的原因，天地在線表示，自本次交易事項(xiàng)籌劃以來，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求，積極組織交易各相關(guān)方推進(jìn)本次交易相關(guān)工作。鑒于本次交易事項(xiàng)推進(jìn)時(shí)間較長(zhǎng)，當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境較本次交易事項(xiàng)籌劃初期發(fā)生了較大變化，為切實(shí)維護(hù)公司和廣大投資者利益，經(jīng)公司董事會(huì)研究并與交易對(duì)方友好協(xié)商，交易各方?jīng)Q定終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)，并擬向深交所申請(qǐng)撤回本次交易相關(guān)申請(qǐng)文件。

為推進(jìn)本次交易，天地在線于2024年10月30日披露了《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的停牌公告》。公司股票自2024年10月30日開市時(shí)起開始停牌。

天地在線于2024年11月4日晚間披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，公司股票于2024年11月5日開市起復(fù)牌，復(fù)牌當(dāng)日，天地在線股價(jià)一字漲停，漲幅10.00%。

天地在線2025年9月26日披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(修訂稿) 顯示，本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金兩部分。上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買交易對(duì)方持有的佳投集團(tuán)100%股權(quán)，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買張富、上海極那合計(jì)持有的佳投集團(tuán)100%股權(quán)，其中以發(fā)行股份、現(xiàn)金方式支付對(duì)價(jià)的比例占交易對(duì)價(jià)的比例分別為60%、40%，股份支付對(duì)價(jià)金額為17,400萬元，現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)金額為11,600萬元。本次交易完成后，上市公司將持有佳投集團(tuán)100%股權(quán)。

根據(jù)中京民信出具的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，以2024年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，佳投集團(tuán)100%股權(quán)采用收益法得出的評(píng)估結(jié)果為36,467.99萬元。參考該評(píng)估值，經(jīng)各方協(xié)商一致后，佳投集團(tuán)100%股權(quán)交易作價(jià)確定為29,000萬元。

經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為12.58元/股。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量為13,831,478股。

本次交易中，上市公司擬向不超過35名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過17,400萬元（含17,400萬元），不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，股份發(fā)行數(shù)量不超過本次交易前公司總股本的30%。本次募集配套資金擬用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)、標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易前，交易對(duì)方張富、上海極那與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，交易對(duì)方張富及其控制的上海極那合計(jì)持有上市公司股份比例將超過5%，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易不構(gòu)成重組上市。

本次交易前，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是為眾多中小企業(yè)客戶提供數(shù)字化營(yíng)銷服務(wù)和數(shù)智化綜合服務(wù)。通過深入了解客戶業(yè)務(wù)與品牌發(fā)展戰(zhàn)略，公司為客戶提供互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷、傳播內(nèi)容策劃、品牌推廣、廣告效果分析等全鏈路數(shù)字化營(yíng)銷解決方案；同時(shí)，針對(duì)線上線下多維的商業(yè)化場(chǎng)景，公司提供全鏈路品牌代運(yùn)營(yíng)、AI數(shù)字人、XR直播、數(shù)字場(chǎng)景等虛擬數(shù)字內(nèi)容應(yīng)用解決方案以及企業(yè)級(jí)SaaS服務(wù)，為企業(yè)主提供全域全場(chǎng)景持續(xù)增效的數(shù)智化綜合服務(wù)。

標(biāo)的公司主要從事廣告交易系統(tǒng)服務(wù)和智能營(yíng)銷服務(wù)，主要服務(wù)于阿里巴巴、美團(tuán)、京東、拼多多、快手等大型互聯(lián)網(wǎng)公司；在媒體資源方面，標(biāo)的公司已覆蓋了華為、小米、百度、網(wǎng)易、喜馬拉雅、美圖等國內(nèi)知名硬件廠商和移動(dòng)媒體平臺(tái)，在行業(yè)內(nèi)積累了良好的口碑和信譽(yù)。

天地在線表示，本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司全資子公司。上市公司和標(biāo)的公司可在客戶及供應(yīng)商資源方面進(jìn)行互補(bǔ)及合作，共享研發(fā)技術(shù)能力、銷售網(wǎng)絡(luò)和上市公司品牌效應(yīng)，滿足客戶多元化需求，取得新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，進(jìn)而提高上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

截至2025年6月30日，信意安直接持有公司32.76%的股份；直接持有公司股東一鳴投資35.20%的出資份額、一飛投資58.89%的出資份額，信意安同時(shí)擔(dān)任前述合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，間接控制公司5.57%表決權(quán)，為公司的控股股東。

陳洪霞直接持有公司16.11%的股份，同時(shí)持有一鳴投資24.56%的出資份額。信意安與陳洪霞為夫妻關(guān)系，兩人合計(jì)持有或控制公司54.44%的股份。綜上，信意安、陳洪霞二人為公司共同實(shí)際控制人。

本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變更。

天地在線本次關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問是國投證券股份有限公司。

2025年前三季度，天地在線實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.06億元，同比下降17.47%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-4435.43萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)-4653.41萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-9585.31萬元。

2024年，天地在線實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.38億元，同比下降27.49%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-6754.39萬元，2023年為-2610.33萬元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)-6744.31萬元，2023年為-4464.31萬元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-1.28億元。

天地在線于2020年8月5日在深交所主板上市，公開發(fā)行股票1,617萬股，占發(fā)行后公司股份總數(shù)的比例為25.00%，發(fā)行價(jià)格為33.84元/股，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為民生證券股份有限公司（現(xiàn)為“國聯(lián)民生證券股份有限公司”），保薦代表人為徐衛(wèi)力、于洋。

天地在線2020年8月4日披露的上市公告書顯示，公司募集資金總額為54,719.28萬元，募集資金凈額為48,094.78萬元。天地在線2020年7月20日披露的招股書顯示，公司擬募集資金48,094.78萬元，計(jì)劃用于一體化營(yíng)銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)項(xiàng)目、研發(fā)中心項(xiàng)目、房產(chǎn)購置項(xiàng)目、補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。

天地在線發(fā)行費(fèi)用為6,624.50萬元，其中，民生證券股份有限公司獲得承銷保薦費(fèi)用4,100.00萬元。