現(xiàn)金流連負股永達股份擬并購 標的凈利增速遠甩營收

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京12月9日訊 永達股份(001239.SZ)昨晚披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。

本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。其中，募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的成功實施為前提條件，但最終募集配套資金成功與否或是否足額募集均不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。

上市公司擬通過向葛艷明發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其所持有的金源裝備49.00%股權(quán)。本次交易前，上市公司持有金源裝備51.00%的股權(quán)，葛艷明持有金源裝備49.00%股權(quán)。本次交易完成后，上市公司將持有金源裝備100.00%股權(quán)，金源裝備將成為上市公司全資子公司。

截至預(yù)案簽署日，與本次交易相關(guān)的審計、評估工作尚未完成，經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果將在重組報告書中予以披露。

本次交易預(yù)計不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且不構(gòu)成重組上市，本次交易的對象為葛艷明，系上市公司現(xiàn)任董事，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易所涉及的發(fā)行普通股的種類為人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。發(fā)行對象以其持有的標的公司股權(quán)認購本次發(fā)行的股票。本次發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所上市。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為上市公司第二屆董事會第十一次會議決議公告日。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次發(fā)行價格確定為13.96元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。

本次交易中發(fā)行股票募集配套資金的股票發(fā)行種類為人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點為深交所。本次交易中發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日為本次募集配套資金的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。

上市公司擬采用詢價方式向符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過35名的特定對象發(fā)行股票。募集配套資金發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購。

本次募集資金總額不超過本次交易以發(fā)行股份方式支付交易對價的100%，且發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)后上市公司總股本的30%。本次募集配套資金扣除中介機構(gòu)費用及相關(guān)稅費后，擬用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價、標的資產(chǎn)項目建設(shè)及補充上市公司流動資金、償還債務(wù)。其中用于補充流動資金或償還債務(wù)的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。

金源裝備主營業(yè)務(wù)為高速重載齒輪鍛件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括高速重載齒輪鍛件、齒輪軸鍛件、齒圈鍛件等自由鍛及模鍛件。截至預(yù)案簽署日，永達股份直接持有金源裝備51.00%的股權(quán)，為金源裝備控股股東。沈培良為金源裝備實際控制人。標的公司最近兩年及一期（一期數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下。其中，標的2024年營業(yè)總收入為1.35億元，2025年前三季營業(yè)總收入為1.17億元，而標的2024年凈利潤為7433.62萬元，2025年前三季營業(yè)總收入為1.97億元，以2025年9月末數(shù)據(jù)看，可以預(yù)計2025年凈利潤實現(xiàn)大幅增長，凈利潤增速或遠超營收。

截至預(yù)案簽署日，上市公司控股股東、實際控制人為沈培良，持有公司38.25%的股份。

公司表示，通過本次交易可以增強協(xié)同優(yōu)勢，提升上市公司盈利能力；增強決策效率，強化標的公司戰(zhàn)略作用；與標的公司原實際控制人共享公司發(fā)展成果，增強激勵效果。

永達股份2023年12月12日在深交所主板上市，公開發(fā)行股票6,000.00萬股，發(fā)行價格為12.05元/股，保薦機構(gòu)為國泰君安證券股份有限公司，保薦代表人為楊皓月、張貴陽。

永達股份首次公開發(fā)行新股募集資金總額為72,300.00萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額為63,619.46萬元。公司最終募集資金凈額比原計劃少43,022.83萬元。永達股份2023年12月6日披露的招股說明書顯示，公司擬募集資金106,642.29萬元，用于智能制造基地建設(shè)項目、生產(chǎn)基地自動化改造項目、補充流動資金。

永達股份發(fā)行費用總額（不含增值稅）為8,680.54萬元，其中保薦及承銷費用5,849.06萬元。

公司2024年11月1日披露的《重大資產(chǎn)購買實施情況報告書》顯示，上市公司以支付現(xiàn)金方式，向葛艷明等9名交易對方購買其持有的金源裝備51%股權(quán)。本次交易前，上市公司未持有金源裝備股權(quán)，本次交易完成后，上市公司直接持有金源裝備51%股權(quán)，金源裝備成為上市公司的控股子公司。根據(jù)沃克森評報字（2024）第1785號資產(chǎn)評估報告，于評估基準日2024年5月31日，金源裝備股東全部權(quán)益評估價值為125,057.14萬元。交易各方同意并確認以該評估值作為本次交易定價的參考和依據(jù)，并協(xié)商確定金源裝備51%股權(quán)的交易對價為61,200.00萬元。本次交易的獨立財務(wù)顧問為國金證券。同日，公司披露關(guān)于重大資產(chǎn)購買之標的資產(chǎn)完成過戶的公告，截至公告披露日，交易對方已將標的資產(chǎn)過戶登記至公司名下，標的公司已就本次標的資產(chǎn)過戶完成了工商變更登記手續(xù)并取得《營業(yè)執(zhí)照》，標的股份已交割完成。至此，本次交易涉及購買資產(chǎn)的過戶手續(xù)已辦理完畢。本次變更完成后，公司直接持有金源裝備51%股權(quán)。

據(jù)公司2025年第三季度報告，本報告期，公司實現(xiàn)營業(yè)收入5.05億元，同比增長344.03%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1387.29萬元，同比增長7.33%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤1133.89萬元，同比減少11.10%。

年初至報告期末，公司實現(xiàn)營業(yè)收入15.26億元，同比增長256.85%；歸屬于上市公司股東的凈利潤7195.20萬元，同比增長59.33%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤4872.68萬元，同比增長18.88%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額447.96萬元，同比增長116.93%。

據(jù)公司2024年年報，報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入8.49億元，同比增長3.48%；歸屬于上市公司股東的凈利潤7908.01萬元，同比減少13.31%；歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤為4125.10萬元，同比減少48.09%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2840.98萬元，2023年為-1.29億元，2022年為-2423.01萬元。