復星醫(yī)藥擬控股綠谷醫(yī)藥 標的負債8億核心產品停產1年

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京12月16日訊 復星醫(yī)藥(600196.SH)昨晚發(fā)布對外投資公告。為聚焦未被滿足的臨床需求,進一步豐富集團中樞神經(jīng)系統(tǒng)治療領域的創(chuàng)新產品管線矩陣、完善市場布局，打造診療一體、多技術路徑協(xié)同的解決方案，控股子公司復星醫(yī)藥產業(yè)擬出資共計141,248.1633萬元控股投資綠谷醫(yī)藥，包括：

（1）復星醫(yī)藥產業(yè)擬出資14,300萬元受讓轉讓方（即市隱投資、識璧潤咨詢）合計持有的標的公司2,015萬元注冊資本（即“本次轉讓”）。

（2）復星醫(yī)藥產業(yè)擬出資126,948.1633萬元認繳標的公司20,086.7347萬元新增注冊資本（即“本次認購新增注冊資本”或“本次認購”）。

（3）此外，為妥善處理標的公司存續(xù)股權激勵計劃等安排中的相關退股并由投資方和創(chuàng)始人共同承擔相應成本，擬由標的公司先行向約定范圍內的退股員工等支付相應退股款項，同時由標的公司現(xiàn)有股東上海耀期九（由創(chuàng)始人實際控制）于本次認購交割日前以1元或法律允許的最低對價向由復星醫(yī)藥產業(yè)與標的公司創(chuàng)始人或其關聯(lián)方擬共同設立的SPV（雙方分別持股51%、49%）轉讓所持有的標的公司866.7347萬元注冊資本（即“階段性轉讓”）；后續(xù)，創(chuàng)始人或其關聯(lián)方有權以相當于退股實際成本51%的價格（即標的公司已先行承擔的前述退股款項總額的51%）受讓復星醫(yī)藥產業(yè)所持有的SPV51%的股權（即“后續(xù)轉讓”）。

不考慮其他可能影響標的公司股權結構變動之因素,本次收購（即本次轉讓、本次認購及階段性轉讓）完成后，公司將通過復星醫(yī)藥產業(yè)及SPV合計持有標的公司53%的股權，標的公司將納入集團合并報表子公司范圍；若后續(xù)轉讓完成，公司將通過復星醫(yī)藥產業(yè)持有標的公司51%的股權，標的公司仍為集團合并報表子公司。

標的集團主要從事神經(jīng)退行性疾病治療藥品的研發(fā)、生產和銷售。2019年11月，標的集團的甘露特鈉膠囊獲國家藥監(jiān)局有條件批準上市，獲批適應癥為“用于輕度至中度阿爾茨海默病，改善患者認知功能”；2021年，該藥品獲納入國家醫(yī)保目錄。因注冊批件到期，2024年11月起，該藥品未開展商業(yè)化生產。該藥品在重新開展商業(yè)化生產和銷售前，還需（其中主要包括）補充完成上市后確證性臨床試驗并獲得國家藥品審評部門批準。截至公告日期，該等上市后確證性臨床試驗已在開展中。

根據(jù)標的公司的管理層報表（合并口徑、未經(jīng)審計），截至2023年12月31日，標的公司的總資產為108,089萬元、所有者權益為2,298萬元、負債總額為105,791萬元；2023年，標的公司實現(xiàn)營業(yè)收入37,773萬元、稅前利潤-981萬元、凈利潤3,148萬元。

經(jīng)安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所審計（合并口徑），截至2024年12月31日，標的公司的總資產為97,359萬元、所有者權益為-1,643萬元、負債總額為99,002萬元；2024年，標的公司實現(xiàn)營業(yè)收入57,197萬元、稅前利潤7,077萬元、凈利潤7,077萬元。

經(jīng)安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所審計（合并口徑），截至2025年9月30日，標的公司的總資產為80,583萬元、所有者權益為1,036萬元、負債總額為79,547萬元；2025年1至9月，標的公司實現(xiàn)營業(yè)收入10,168萬元、稅前利潤-6,761萬元、凈利潤-6,761萬元。因原注冊批件到期，2024年11月起，甘露特鈉膠囊未開展商業(yè)化生產，2025年起標的公司的收入、利潤均較上年不同程度下降。

本次轉讓及本次認購新增注冊資本所適用的估值系參考上海東洲資產評估有限公司（具備證券期貨相關業(yè)務評估資格）對標的公司截至2025年9月30日（即估值基準日）的股東全部權益價值出具《估值報告》的估值結果（即16.74億元）、并考慮標的公司歷史研發(fā)投入等，經(jīng)相關各方協(xié)商確定。其中，本次轉讓所適用的標的集團估值為16.50億元、本次認購新增注冊資本對應的標的集團投前估值為14.69億元。

復星醫(yī)藥今日發(fā)布關于復星醫(yī)藥對外投資綠谷醫(yī)藥相關事項的監(jiān)管工作函。處理事由為關于復星醫(yī)藥對外投資綠谷醫(yī)藥相關事項的監(jiān)管工作函。