萊茵生物擬易主并收購復(fù)牌一字漲停 秦本軍套現(xiàn)6.46億

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月24日訊 萊茵生物(002166.SZ)今日復(fù)牌，股價(jià)一字漲停，截至發(fā)稿報(bào)9.57元，上漲10.00%。

萊茵生物昨晚披露了關(guān)于控股股東簽署《控制權(quán)變更框架協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)放棄協(xié)議》《不謀求控制權(quán)承諾函》及公司簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告。

2025年12月22日，萊茵生物控股股東、實(shí)際控制人秦本軍與廣州德福營養(yǎng)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“廣州德福營養(yǎng)”）簽署了《控制權(quán)變更框架協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)放棄協(xié)議》。同日，公司與德福金康普控股有限合伙企業(yè)（以下簡稱“德福金康普”）、廈門德福金普投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“廈門德福金普”）簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》；公司與廣州德福營養(yǎng)簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》；公司與兩名自然人簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“本次交易”）。

2025年12月22日，公司控股股東、實(shí)際控制人秦本軍與廣州德福營養(yǎng)簽署了《控制權(quán)變更框架協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)放棄協(xié)議》，約定秦本軍向廣州德福營養(yǎng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持上市公司6,000萬股股份（占公司總股本比例為8.09%），放棄189,141,310股股份表決權(quán)（占公司總股本比例為25.50%），保留22,248,282股股份表決權(quán)（占公司總股本比例為3.00%）。

秦本軍同意通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的上市公司股份6,000萬股，占上市公司總股本8.09%的股份一次性轉(zhuǎn)讓給廣州德福營養(yǎng)。經(jīng)雙方友好協(xié)商，本次股份轉(zhuǎn)讓所涉及的標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.76元/股，對(duì)應(yīng)標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為64,560萬元（含稅價(jià)，包含轉(zhuǎn)讓方就本次股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)承擔(dān)的個(gè)人所得稅、增值稅及印花稅（如適用）等全部稅費(fèi)）。雙方確認(rèn)，上述轉(zhuǎn)讓價(jià)格為標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的最終價(jià)格，未來雙方不會(huì)因二級(jí)市場股價(jià)的波動(dòng)等因素調(diào)整轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成股份過戶且公司董事會(huì)完成換屆后，廣州德福營養(yǎng)將成為公司控股股東，侯明和LI ZHENFU將成為公司共同實(shí)際控制人。

本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需通過深交所的合規(guī)確認(rèn)，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)過戶手續(xù)。本次交易的實(shí)施尚需履行的決策和審批程序包括：公司再次召開董事會(huì)審議批準(zhǔn)本次交易正式方案相關(guān)議案，公司股東會(huì)審議批準(zhǔn)本次交易，本次交易需獲得深交所審核通過及中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)等。本次交易能否取得審議批準(zhǔn)、審核通過或同意注冊(cè)，以及最終取得批準(zhǔn)、審核通過或同意注冊(cè)的時(shí)間尚存在不確定。

萊茵生物昨晚披露的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案顯示，本次交易包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金兩部分。本次交易為上市公司擬向德福金康普和廈門德福金普發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的北京金康普80%股權(quán)，同時(shí)向廣州德福營養(yǎng)發(fā)行股份募集配套資金用于購買北京金康普自然人股東李洋、宋軍15.50%股權(quán)、支付中介費(fèi)用、交易稅費(fèi)和補(bǔ)充流動(dòng)資金。本次交易完成后，北京金康普將成為上市公司的控股子公司，納入上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，經(jīng)由交易各方根據(jù)最終評(píng)估結(jié)果協(xié)商并簽署補(bǔ)充協(xié)議確定，并在重組報(bào)告書中予以披露。

本次募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)為前提條件，但募集配套資金成功與否不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施，募集配套資金的最終發(fā)行股份數(shù)量將以經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)的數(shù)量為上限。

經(jīng)交易各方商議決定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格選擇本次重組首次董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)作為市場參考價(jià)，最終確定為6.81元/股。

標(biāo)的公司從事食品營養(yǎng)強(qiáng)化劑的配方制定、生產(chǎn)、檢測、銷售、技術(shù)創(chuàng)新和技術(shù)服務(wù)。其產(chǎn)品食品營養(yǎng)強(qiáng)化劑廣泛應(yīng)用于乳制品、功能飲料、輔食、特醫(yī)食品、保健食品等領(lǐng)域。標(biāo)的公司系食品營養(yǎng)強(qiáng)化劑配方和生產(chǎn)的行業(yè)龍頭企業(yè)，為國內(nèi)外眾多嬰幼兒配方奶粉生產(chǎn)企業(yè)供應(yīng)營養(yǎng)強(qiáng)化劑。

萊茵生物在公告中表示，通過本次交易，標(biāo)的公司將成為上市公司控股子公司，上市公司將產(chǎn)業(yè)鏈拓展至營養(yǎng)強(qiáng)化劑的復(fù)配領(lǐng)域，形成了從上游原料到下游配方解決方案的產(chǎn)業(yè)鏈閉環(huán)，實(shí)現(xiàn)上市公司和標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)協(xié)同和升級(jí)。標(biāo)的公司置入后，上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)更加多元，提升了上市公司經(jīng)營穩(wěn)定性，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

截至預(yù)案簽署日，德福金康普持有北京金康普60.00%股權(quán)，為北京金康普的控股股東。LI ZHENFU通過控制德福金康普間接控制北京金康普，系北京金康普實(shí)際控制人。

2024年度、2025年前三季度，標(biāo)的公司北京金康普營業(yè)收入分別為43,182.41萬元、33,764.78萬元，凈利潤分別為7,026.58萬元、4,032.59萬元，凈資產(chǎn)收益率分別為14.33%、7.60%。

本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易不構(gòu)成重組上市。

本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2025年12月22日，廣州德福營養(yǎng)與上市公司原控股股東、實(shí)際控制人秦本軍簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)放棄協(xié)議》，約定：秦本軍向廣州德福營養(yǎng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持上市公司6,000萬股股份（占公司總股本的8.09%），放棄189,141,310股股份表決權(quán)（占公司總股本的25.50%），保留22,248,282股股份表決權(quán)（占公司總股本的3.00%）。協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成股份過戶且上市公司董事會(huì)完成換屆后，廣州德福營養(yǎng)將成為上市公司控股股東，侯明和LIZHENFU成為上市公司共同實(shí)際控制人。廣州德福營養(yǎng)與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對(duì)方德福金康普、廈門德福金普系同一控制下的不同主體，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且廣州德福營養(yǎng)是本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對(duì)象。因此，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次交易預(yù)計(jì)將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。