盈方微連虧2年3季負(fù)債率81% 擬收購標(biāo)的由3家減至2家

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京1月20日訊 盈方微(000670.SZ)今日復(fù)牌，開盤漲停報(bào)8.50元，上漲9.96%。

此前，因籌劃發(fā)行股份和/或支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買資產(chǎn)并募集配套資金的事項(xiàng)存在不確定性，為了維護(hù)投資者利益，避免對公司證券交易造成重大影響，根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司股票（證券品種：A股股票，證券簡稱：盈方微，證券代碼：000670）自2026年1月6日開市起開始停牌。

盈方微昨晚披露的關(guān)于披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的一般風(fēng)險(xiǎn)提示暨公司股票復(fù)牌的公告顯示，未能與擬收購標(biāo)的之一時(shí)擎智能科技（上海）有限公司的部分股東就本次收購的相關(guān)事項(xiàng)達(dá)成一致性意見，公司決定不再推進(jìn)時(shí)擎智能科技（上海）有限公司的股權(quán)收購事項(xiàng)，繼續(xù)推進(jìn)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式取得上海肖克利信息科技股份有限公司100%股份、FIRST TECHNOLOGY CHINA LIMITED（富士德中國有限公司）100%股份并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

盈方微昨晚披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案顯示，本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。本次募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施為前提，但募集配套資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施。

本次交易，上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式取得：陶濤、程家蕓、上海昱躍、江蘇新紀(jì)元、馮建萍、王溪岑、邵能、上海鏡蘭8名交易對方直接持有的上海肖克利100%股份。RJM、寶星科技2名交易對方直接持有的富士德中國100%股份。

本次對上海肖克利、富士德中國的收購不互為前提，上述標(biāo)的公司中任何一個(gè)收購成功與否不影響其他標(biāo)的公司的收購。

同時(shí)，上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以詢價(jià)的方式向特定對象發(fā)行股份募集配套資金，擬用于支付標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價(jià)、支付本次交易相關(guān)稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還債務(wù)。

截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)和評估工作尚未完成，具體評估值和交易價(jià)格尚未確定。標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方充分協(xié)商確定。標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果、標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)情況等將在重組報(bào)告書中予以披露。

交易各方友好協(xié)商確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為5.97元/股。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方之一上海鏡蘭有限合伙人顏旸系上市公司第一大股東浙江舜元實(shí)際控制人陳炎表之兒媳，從謹(jǐn)慎角度，認(rèn)定上海鏡蘭為公司關(guān)聯(lián)方；本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后，部分交易對方持有公司股份的比例可能超過5%，根據(jù)《上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，可能成為上市公司的關(guān)聯(lián)方。

本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易不構(gòu)成重組上市。

本次重組前，上市公司主營業(yè)務(wù)包括電子元器件分銷和集成電路芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售。

上海肖克利為專業(yè)電子元器件分銷商及應(yīng)用解決方案提供商，是東芝、羅姆、村田等多家全球知名半導(dǎo)體品牌授權(quán)分銷商。富士德中國主要從事半導(dǎo)體設(shè)備分銷業(yè)務(wù)，為客戶提供覆蓋半導(dǎo)體封測及電子組裝領(lǐng)域的設(shè)備購置、產(chǎn)線設(shè)計(jì)及軟硬件一體化解決方案。

盈方微在公告中表示，綜上，本次擬收購的兩家標(biāo)的公司均深耕半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈核心領(lǐng)域，業(yè)務(wù)覆蓋電子元器件、半導(dǎo)體設(shè)備分銷，與上市公司主業(yè)高度協(xié)同。本次重組是對上市公司半導(dǎo)體分銷業(yè)務(wù)的鞏固與強(qiáng)化，實(shí)現(xiàn)了對半導(dǎo)體賽道的精準(zhǔn)聚焦與布局升級。

本次交易完成后，上市公司在電子元器件分銷領(lǐng)域的業(yè)務(wù)規(guī)模與市場占有率將進(jìn)一步得到擴(kuò)大和提升，同時(shí)上市公司將新增半導(dǎo)體設(shè)備分銷業(yè)務(wù)，進(jìn)一步豐富上市公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。本次交易將有助于上市公司強(qiáng)化既有主業(yè)，拓展業(yè)務(wù)邊界，擴(kuò)大客戶群體覆蓋范圍，從而在盈利能力、可持續(xù)經(jīng)營能力以及抗風(fēng)險(xiǎn)與周期波動(dòng)能力等多個(gè)維度實(shí)現(xiàn)全面提升。

截至預(yù)案簽署日，公司總股本為844,725,255股，無控股股東、無實(shí)際控制人。公司第一大股東浙江舜元持有公司124,022,984股股份，占公司總股本的14.68%。鑒于本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格尚未確定，上市公司在本次交易前后的股權(quán)變動(dòng)情況尚無法準(zhǔn)確計(jì)算。經(jīng)初步測算，本次交易完成后，上市公司仍無實(shí)際控制人，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司的控制權(quán)發(fā)生變更。

2023年度、2024年度、2025年1-9月，盈方微歸屬母公司股東的凈利潤分別為-6,005.75萬元、-6,197.04萬元、-4,334.49萬元。

截至2025年9月末，盈方微資產(chǎn)負(fù)債率為81.19%。

截至預(yù)案簽署日，上海肖克利無控股股東，實(shí)際控制人為陶濤、程家蕓和劉依佳，陶濤和程家蕓分別直接持有上海肖克利15.79%和14.93%的股份，劉依佳作為上海昱躍的執(zhí)行事務(wù)合伙人通過上海昱躍間接控制上海肖克利11.78%的股份，三人合計(jì)控制上海肖克利42.49%的股份。同時(shí)，陶濤、程家蕓、上海昱躍共同簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定在行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利時(shí)采取一致行動(dòng)。因此，陶濤、程家蕓和劉依佳為上海肖克利的共同實(shí)際控制人。

2023年度、2024年度、2025年1-9月，上海肖克利營業(yè)收入分別為97,510.56萬元、142,969.41萬元、128,869.77萬元，凈利潤分別為380.66萬元、4,512.08萬元、5,411.31萬元。

截至預(yù)案簽署之日，Lee Kar Lun Roger（李家倫）通過RJM Co. Limited間接控制富士德中國82.00%股份，RJM Co. Limited為富士德中國的控股股東，Lee Kar Lun Roger（李家倫）為富士德中國的實(shí)際控制人。

2023年度、2024年度、2025年1-9月，富士德中國營業(yè)收入分別為91,081.54萬元、99,613.11萬元、82,823.32萬元，凈利潤分別為3,003.94萬元、1,890.93萬元、2,833.86萬元。