中微公司擬買杭州眾硅64.69%股權(quán) 標(biāo)的連虧2年11個(gè)月

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京1月5日訊 中微公司(688012.SH)今日復(fù)牌。中微公司1月1日披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案顯示，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向杭州眾芯硅、寧容海川、臨安眾芯硅、臨安眾硅、杭州芯匠、杭州眾誠(chéng)芯等41名交易對(duì)方購(gòu)買杭州眾硅電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州眾硅”）64.69%股權(quán)。

標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方充分協(xié)商確定。標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后，上市公司將與交易對(duì)方簽署發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議，對(duì)最終交易價(jià)格和交易方案進(jìn)行確認(rèn)，并在交易報(bào)告書中予以披露。

本次交易發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告日，經(jīng)各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格確定為216.77元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%。

本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

本次交易中，上市公司擬采用詢價(jià)方式向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)后上市公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。

本次募集配套資金擬用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)、標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充上市公司及標(biāo)的公司流動(dòng)資金等。募集配套資金具體用途及金額將在交易報(bào)告書中予以披露。

本次募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)為前提條件，但募集配套資金成功與否不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施，募集配套資金的最終發(fā)行股份數(shù)量將以經(jīng)上交所審核通過并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)為準(zhǔn)的數(shù)量為上限。

本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易不構(gòu)成重組上市。

截至預(yù)案簽署日，上市公司無控股股東、實(shí)際控制人。鑒于本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格尚未確定，上市公司在本次交易前后的股權(quán)變動(dòng)情況尚無法準(zhǔn)確計(jì)算。經(jīng)初步測(cè)算，本次交易完成后，上市公司仍無實(shí)際控制人，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司的控制權(quán)發(fā)生變更。

據(jù)中微公司公告，本次交易前，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為高端半導(dǎo)體設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，向下游集成電路、LED外延片、先進(jìn)封裝、MEMS等半導(dǎo)體產(chǎn)品的制造公司銷售刻蝕設(shè)備、薄膜設(shè)備和MOCVD設(shè)備、提供配件及服務(wù)。

標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為化學(xué)機(jī)械平坦化拋光（CMP）設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，屬于濕法工藝核心設(shè)備，并為客戶提供CMP設(shè)備的整體解決方案，是國(guó)內(nèi)少數(shù)掌握12英寸高端CMP設(shè)備核心技術(shù)并實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)的企業(yè)。

通過本次交易，上市公司將成為具備“刻蝕+薄膜沉積+量檢測(cè)+濕法”四大前道核心工藝能力的廠商，成功實(shí)現(xiàn)從“干法”向“干法+濕法”整體解決方案的關(guān)鍵跨越。這一整合不僅填補(bǔ)了上市公司在濕法設(shè)備領(lǐng)域的空白，更顯著提升了公司在先進(jìn)制程中為客戶提供系統(tǒng)級(jí)整體解決方案的能力。面對(duì)先進(jìn)晶圓廠和先進(jìn)存儲(chǔ)廠對(duì)工藝協(xié)同性、產(chǎn)線穩(wěn)定性與整體效率日益嚴(yán)苛的要求，上市公司可為客戶提供高度協(xié)同的成套設(shè)備解決方案，大幅縮短工藝調(diào)試和驗(yàn)證周期，從而增強(qiáng)客戶黏性，加速上市公司在主流產(chǎn)線的規(guī)?；瘽B透。

截至預(yù)案簽署日，GU HAIYANG通過杭州眾芯硅持有標(biāo)的公司20.38%表決權(quán)，通過杭州眾芯硅擔(dān)任GP的臨安眾芯硅持有標(biāo)的公司3.20%表決權(quán)，通過杭州眾芯硅擔(dān)任GP的臨安眾硅持有標(biāo)的公司2.50%表決權(quán)，通過其擔(dān)任GP的杭州眾誠(chéng)芯持有標(biāo)的公司0.86%表決權(quán)，合計(jì)控制標(biāo)的公司26.94%表決權(quán)。GU HAIYANG控制公司表決權(quán)未達(dá)30%，但除第二大股東中微臨港持有標(biāo)的公司12.04%股權(quán)外，其他股東的持股比例均較低且較為分散；此外，GU HAIYANG通過其控制的主體能夠決定標(biāo)的公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任，因此杭州眾芯硅為標(biāo)的公司控股股東，GU HAIYANG為標(biāo)的公司的實(shí)際控制人。

2023年度、2024年度、2025年1至11月，標(biāo)的公司杭州眾硅營(yíng)業(yè)總收入分別為10,836.33萬元、5,287.17萬元、12,843.97萬元，凈利潤(rùn)分別為-15,048.88萬元、-16,150.37萬元、-12,378.85萬元。

中微公司于2019年7月22日在上交所科創(chuàng)板上市，公開發(fā)行新股53,486,224股，發(fā)行價(jià)格為29.01元/股。本次發(fā)行募集資金總額155,163.54萬元，募集資金凈額為144,570.28萬元。

中微公司實(shí)際募資凈額比原擬募資多44570.28萬元。中微公司2019年7月3日披露的招股書顯示，公司原擬募資100,000.00萬元，用于高端半導(dǎo)體設(shè)備擴(kuò)產(chǎn)升級(jí)項(xiàng)目、技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)升級(jí)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

中微公司的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）是海通證券股份有限公司（現(xiàn)名“國(guó)泰海通證券股份有限公司”），保薦代表人是吳志君、姜誠(chéng)君；長(zhǎng)江證券承銷保薦有限公司任聯(lián)席主承銷商。中微公司IPO發(fā)行費(fèi)用總額為10,593.26萬元，其中保薦及承銷費(fèi)用8,782.84萬元。

此外，公司2020年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)于2021年3月3日出具證監(jiān)許可[2021]645號(hào)文《關(guān)于同意中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》核準(zhǔn)了公司向特定對(duì)象發(fā)行80,229,335股人民幣普通股A股股票。截至2021年6月22日止，公司完成了人民幣普通股A股80,229,335股的發(fā)行，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣102.29元，股款以人民幣繳足，合計(jì)人民幣820,665.87萬元，扣除承銷及保薦費(fèi)用共計(jì)人民幣8,206.66萬元（不含增值稅）后，實(shí)際收到募集資金計(jì)人民幣812,459.21萬元，再扣除其他發(fā)行費(fèi)用人民幣合計(jì)642.96萬元（不含增值稅）后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣811,816.24萬元，上述資金于2021年6月22日到位，業(yè)經(jīng)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）予以驗(yàn)證并出具了普華永道中天驗(yàn)字（2021）第0638號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。

經(jīng)計(jì)算，中微公司IPO及定增合計(jì)募資975829.41萬元。