普冉股份擬買子公司剩余股權(quán) 實(shí)控人方上月套現(xiàn)6億元

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月9日訊 普冉股份(688766.SH)今日復(fù)牌，開(kāi)盤股價(jià)報(bào)135.00元，上漲8.44%。

普冉股份昨晚披露的發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案顯示，上市公司擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買珠海諾延、元禾璞華和橫琴?gòu)?qiáng)科持有的珠海諾亞長(zhǎng)天存儲(chǔ)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“諾亞長(zhǎng)天”）49%股權(quán)。本次交易完成后，諾亞長(zhǎng)天將成為上市公司全資子公司。

截至預(yù)案簽署日，本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估及盡職調(diào)查工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格尚未最終確定。標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以符合《證券法》規(guī)定的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方充分協(xié)商確定，并將在重組報(bào)告書中予以披露。

標(biāo)的公司諾亞長(zhǎng)天系為收購(gòu)目標(biāo)公司Sky High Memory Limited（以下簡(jiǎn)稱“SHM”）而設(shè)立的主體，持有SHM100%股權(quán)。

本次交易完成后，諾亞長(zhǎng)天將成為上市公司全資子公司，SHM將成為上市公司全資孫公司。

截至預(yù)案簽署日，普冉股份為諾亞長(zhǎng)天控股股東，普冉股份實(shí)際控制人王楠、李兆桂為諾亞長(zhǎng)天實(shí)際控制人。諾亞長(zhǎng)天為SHM控股股東，普冉股份為SHM間接控股股東，普冉股份實(shí)際控制人王楠、李兆桂為SHM實(shí)際控制人。

SHM為一家注冊(cè)在中國(guó)香港的半導(dǎo)體企業(yè)，專注于提供高性能2DNAND及衍生存儲(chǔ)器產(chǎn)品及解決方案，主營(yíng)產(chǎn)品包括2DSLCNAND、eMMC、MCP等。SHM基于市場(chǎng)客戶需求調(diào)研進(jìn)行存儲(chǔ)器產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)與銷售，主要通過(guò)銷售存儲(chǔ)器產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)收入與利潤(rùn)。

普冉股份在公告中披露了諾亞長(zhǎng)天模擬合并報(bào)表主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。諾亞長(zhǎng)天成立于2024年，系為收購(gòu)SHM而設(shè)立的公司。該模擬財(cái)務(wù)報(bào)表系假設(shè)諾亞長(zhǎng)天對(duì)SHM的收購(gòu)已于2024年1月1日完成，并按照收購(gòu)?fù)瓿珊蟮墓蓹?quán)架構(gòu)編制，即假設(shè)2024年1月1日，諾亞長(zhǎng)天已持有SHM100%股權(quán)并持續(xù)經(jīng)營(yíng)，故不存在2023年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

據(jù)模擬合并報(bào)表主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2024年度、2025年1至8月，諾亞長(zhǎng)天營(yíng)業(yè)收入分別為86,329.95萬(wàn)元、68,716.74萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為2,245.38萬(wàn)元、4,749.34萬(wàn)元。

上市公司本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)的資金來(lái)源包括：募集配套資金、自有資金或銀行貸款等自籌方式解決。在募集配套資金到位之前，上市公司可根據(jù)實(shí)際情況以自有和/或自籌資金先行支付，待募集資金到位后再予以置換。

經(jīng)交易各方商議決定，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為90元/股。本次交易發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格參照本次交易發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格定價(jià)，即90元/股。

本次交易中，上市公司擬向不超過(guò)35名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股份，本次募集配套資金總額不超過(guò)以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券方式購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)本次募集配套資金股份發(fā)行前上市公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)同意的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易不構(gòu)成重組上市。

普冉股份11月10日晚發(fā)布股東詢價(jià)轉(zhuǎn)讓結(jié)果報(bào)告書暨持股5%以上股東權(quán)益變動(dòng)觸及5%整數(shù)倍的提示性公告。本次詢價(jià)轉(zhuǎn)讓的出讓方上海志頎企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）為公司實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人。普冉股份的實(shí)際控制人王楠和李兆桂通過(guò)上海志頎企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）間接持有的公司股份不參與此次詢價(jià)轉(zhuǎn)讓。普冉股份的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼董事會(huì)秘書錢佳美通過(guò)上海志頎企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）間接持有的公司股份不參與此次詢價(jià)轉(zhuǎn)讓。本次詢價(jià)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為106.66元/股，轉(zhuǎn)讓的股票數(shù)量為5,583,173股。本次詢價(jià)轉(zhuǎn)讓金額合計(jì)59550.12萬(wàn)元。

本次權(quán)益變動(dòng)為股份減持。本次轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化。本次權(quán)益變動(dòng)后，王楠及其一致行動(dòng)人持有公司股份比例由41.97%減少至38.19%，持有公司權(quán)益比例變動(dòng)觸及5%和1%的整數(shù)倍。

普冉股份于2021年8月23日在上交所科創(chuàng)板上市，發(fā)行股份數(shù)量為9,057,180股，發(fā)行價(jià)格為148.90元/股，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為中信證券股份有限公司，保薦代表人為王建文、趙亮。

普冉股份首次公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額為134,861.4102萬(wàn)元，募集資金凈額為124,554.5364萬(wàn)元，較原計(jì)劃多90,009.3364萬(wàn)元。普冉股份于2021年8月16日披露的招股說(shuō)明書顯示，該公司擬募集資金34,545.20萬(wàn)元，計(jì)劃用于閃存芯片升級(jí)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、EEPROM芯片升級(jí)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、總部基地及前沿技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目。

普冉股份首次公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行費(fèi)用（不含增值稅）合計(jì)10,306.87萬(wàn)元，其中，承銷及保薦費(fèi)為8,473.37萬(wàn)元。

前三季度，普冉股份營(yíng)業(yè)收入為14.33億元，同比增長(zhǎng)4.89%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)0.59億元，同比下降73.73%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)0.37億元，同比下降83.70%。